PRESIDENCE DU CONSEIL SUPREME DE LA REVOLUTION
ORDONNANCE N° 75-024 Portant création de la société Jiro sy Rano Malagasy (JIRAMA) et fixant les statuts de ladite Société.
LE PRESIDENT DU CONSEIL SUPREME DE LA REVOLUTION,
CHEF DE L’ETAT ET DU GOUVERNEMENT,
• Vu la loi Constitutionnelle du 7 novembre 1972,
• Vu la loi du 29 avril 1959,
• Vu l’ordonnance fondamentale n°75-015-O/DM du 13 juin 1975 portant organisation des pouvoirs publics pendant la durée de l’état de nécessité nationale,
• Vu la décision n°32-CSI/D du 15 octobre 1975 du Conseil Supérieur des Institutions,
• En Conseil Suprême de la Révolution,
ORDONNE :
TITRE PREMIER - GENERALITES
Article premier. Forme de la Société :
Il est créé une société d’Etat régie par le droit commun des sociétés anonymes sous réserve des dispositions particulières des présents statuts.
Article 2. Objet de la Société :
La JIRAMA a pour objet de :
• Réaliser les objectifs nationaux dans les secteurs de l’eau et de l’électricité ;
En conséquence,
• Effectuer ou faire effectuer sur toute l’étendue du Territoire toutes opérations relatives à la production, au transport et à la distribution de l’énergie et à l’alimentation en eau potable ou industrielle ;
• Entreprendre toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ;
• Prendre des participations, créer des filiales, absorber des entreprises de même activité et passer des contrats de gérance avec des entreprises de même activité.
Article 3. Dénomination de la Société :
La Société prend la dénomination de « Jiro su Rano Malagasy » JIRAMA.
Article 4. Siège social :
Le siège social de la JIRAMA est à Tananarive. Il peut être transféré en tout autre lieu du Territoire sur décision du conseil d'administration.
Des agences, délégations ou représentations peuvent être créées sur simple décision du conseil d'administration.
Article 5. Durée de la Société :
La durée de la Société est indéterminée à dater du jour de sa constitution définitive, sauf le cas de dissolution prévue par l'article 31 ci-après.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6. Montant du capital :
Le capital social de la J1RAMA est fixé à 1 million de francs Malgaches souscrit uniquement par l'Etat Malgache.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions fixées par les articles 7 et 8.
Article 7. Augmentation de capital :
Sous réserve que le capital précédent ait été entièrement libéré, il peut être procédé à une augmentation nouvelle en une ou plusieurs fois par la création d'actions nouvelle en représentation d'apports en espèces ou en nature, ou par la transformation en actions des réserves de la Société, ou par tout autre moyen permis par la loi, par décret pris en conseil des Ministres, sur proposition du conseil d’Administration ou par avis du contrôleur général.
Au cas où des apports en nature seraient effectués, ils seront évalués par les commissaires aux apports.
Article 8. Réduction de capital :
La réduction du capital peut être décidée par décret pris en conseil des Ministres, sur proposition du conseil d'administration, et après avis du contrôleur général.
Article 9. Libération des actions :
Le montant des actions à souscrire est payable soit au siège, soit à tout autre endroit indiqué à cet effet, et dans les conditions ci-après :
a. La partie du capital social initial souscrite en numéraire est libérable entièrement au moment de la souscription ;
b. Dans le cas d'augmentation du capital, un quart au moins du montant de chaque action souscrite en numéraire doit être versé lors de la souscription et le reste selon les besoins de la Société, sur décision du conseil d'administration qui fixera l'importance de la somme appelée, ainsi que le lieu et l'époque auxquels les versements devront être effectués.
Le conseil d'administration pourra autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il jugera convenables.
A compter du jour de son exigibilité, tout versement en retard entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin d’une demande en justice le paiement d'un intérêt de 7 pour cent bénéfice de la Société.
Article 10. Forme des actions :
La libération du capital initial est constatée par des titres d'action.
En cas d'augmentation du capital, le premier versement constaté par un récépissé nominatif qui sera échangé dans un délai de six mois à compter du jour de la souscription contre un titre provisoire d'actions. Tous versements ultérieurs à l'exception du dernier, seront mentionnés sur titre provisoire, le dernier versement sera fait contre la remise du titre définitif.
Les actions sont toutes nominatives ; Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les titres définitifs seront constitués soit par les actions extraites d'un registre à souche revêtues d'un numéro d'ordre et de la signature de deux administrateurs, soit par des certificats globaux.
Article 11. Droits et obligations attachés à ces actions :
L'Etat n'est pas engagé au-delà du montant nominal des actions qu'il possède.
TITRE III - DES ORGANES
Article 12. Organes de la JIRAMA :
Les organes de la JIRAMA sont :
- le conseil d’administration ;
- la Direction générale ;
- le contrôleur général ;
- le commissaires aux comptes.
TITRE IV - DE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 13. Rôle et composition :
Le rôle du conseil d'administration est celui fixé par le droit commun.
Le conseil d'administration est composé de 8 membres répartis comme suit :
• 4 représentants de l’Etat ;
• 2 représentants du personnel ;
• 2 nommés pour leur compétence particulière.
Article 14. Mode de désignation :
Les membres du conseil d'administration sont désignés nommément par décret pris en conseil des Ministres.
Les administrateurs ne peuvent pas déléguer leurs fonctions.
Ils peuvent se faire représenter dans les conditions fixées par l'article 15.
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans renouvelables.
Un administrateur désigné en remplacement n'exerce ses fonctions que jusqu'à la date prévue pour la fin du mandat du prédécesseur.
Le président du conseil d’administration est nommé par décret pris en conseil des Ministres sur proposition du conseil d'administration qui doit présenter au moins deux candidats.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire en dehors de ses membres.
Article 15. Fonctionnement :
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande de la moitié de ses membres ou à la demande du contrôleur général, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, en tout cas, deux fois au moins par an soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation signée du président du conseil d'administration, l'ordre du jour et les dossiers correspondants sont adressés à chaque administrateur quinze jours au moins avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télégramme, pouvoir à l'un des autres administrateurs de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut détenir qu'un seul pouvoir de représentation.
La présence effective de la moitié plus un des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises après audition du contrôleur général, à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix, et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
En l'absence du contrôleur général, dûment convoqué, ces délibérations ne sont exécutoires que dans un délai de huit jours francs à compter de leur notification au contrôleur général. L'absence de ce dernier doit être légitimement motivée.
Article 16. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées pur de procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signées par le président de séance et le secrétaire.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et un administrateur.
La justification du nombre des administrateurs présents, celle des pouvoirs des administrateurs représentant les absents résultent à l'égard des tiers des procès-verbaux du conseil d'administration.
Tous les administrateurs siègent avec les mêmes droits et pouvoirs tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.
Le Directeur général peut assister aux réunions du conseil sans voix délibérative.
Article 17. Compétence du conseil :
Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société. Il peut déléguer au Directeur général tout ou partie de ses pouvoirs à l'exception de :
• l’approbation des programmes d'activités, d'investissements et des comptes prévisionnels d'exploitation;
• l'approbation des conditions de souscription d'emprunts et d'octroi de prêts, dons, legs;
• la décision concernant l'acquisition, la construction ou l'aliénation d'immeuble, lorsque la valeur est supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration;
• l'acceptation des libéralités avec charges ou opposition de la famille du bienfaiteur;
• l'approbation du rapport annuel du Directeur général;
• l'affectation des résultats;
• la proposition de modification des statuts;
• la proposition de participation aux capitaux d'autres sociétés;
• la proposition de fusion avec d'autres sociétés;
• la proposition de dissolution de la Société.
Le président du conseil assure l'exécution des décisions du conseil d'administration.
Article 18. Les pouvoirs respectifs du président et du Directeur général sont fixés par le conseil d'administration, dans la limite de ses attributions.
Article 19. Les membres du conseil d'administration, y compris le président ainsi que le Directeur général, sont responsables intuitu personne, de leur gestion conformément à la législation et la réglementation en vigueur.
Ils perçoivent des jetons de présence et des tantièmes fixés par le conseil d'administration selon les usages et en accord avec le contrôleur général.
Article 20. Il est interdit aux administrateurs, au Directeur général et aux directeurs de contracter des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Article 21. Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le Directeur général à moins d'une délégation donnée à un ou plusieurs directeurs par le Directeur général et sur autorisation du conseil d'administration.
Article 22. Le conseil d'administration fait un rapport bisannuel au contrôleur général sur la situation de l'entreprise.
Article 23. Tout membre du conseil d'administration doit déposer en garantie la somme de 100 000 FMG.
TITRE V - LA DIRECTION GÉNÉRALE
Article 24. Le Directeur général est l'organe d'exécution des décisions du conseil d'administration.
Il est nommé par décret pris en conseil des Ministres.
Il peut être choisi au sein du conseil d'administration.
Le Directeur général sur délégation du président exécute les décisions du conseil d'administration.
Dans l'exécution de ces décisions, il dispose des pouvoirs les plus étendus qui lui sont dévolus par le conseil d'administration.
Il établit et soumet pour approbation au conseil le programme d'activités et d'investissements, le compte prévisionnel d'exploitation, les comptes de l'exercice, les propositions d'affectation des résultats et le rapport annuel d'activités.
Le Directeur général peut déléguer ses pouvoirs dans les conditions fixées par le règlement intérieur, mais il ne peut en déléguer la totalité à une seule personne.
Le Directeur général est responsable de ses décisions vis-à-vis du seul conseil d'administration.
TITRE VI - DU CONTRÔLEUR GENERAL
Article 25. Le contrôleur général est le représentant de l'actionnaire. Le contrôleur général de la Société personne physique ou morale désigné par le Chef du Gouvernement, a tous pouvoirs d'investigation sur pièces et sur place. Il s'assure de l'exécution par la Société de son objet et de la conformité de ses activités avec la politique du Gouvernement. Il présente au Gouvernement toute mesure tendant à permettre à la Société une meilleure réalisation de son objet social et toute observation sur la politique générale de l'Etat susceptible d'intéresser ou d'affecter ses activités. Il assiste sans voix délibérative à toutes les séances du conseil d'administration.
Il est convoqué aux séances du conseil d'administration dans les mêmes conditions que leurs membres.
Tous les dossiers des affaires inscrites à l'ordre du jour lui sont communiqués, au moins quinze jours avant la réunion.
Le contrôleur général peut, le cas échéant, provoquer une réunion du conseil d'administration.
Il reçoit la copie des procès-verbaux des séances et des délibérations du conseil d'administration.
Il peut, séance tenante, demander qu'il soit sursis à l'exécution d'une délibération du conseil d'administration. Dans ce cas, il doit rendre compte immédiatement de son intervention au Gouvernement par l'intermédiaire du Ministre chargé de l'Energie et de l'Eau.
La délibération devient exécutoire si l'opposition n'est pas confirmée par écrit dans un délai de sept jours francs.
II dresse, à l'intention du Gouvernement, un rapport annuel d'ensemble sur les activités de la Société, sa situation financière, ses programmes et orientations futures. Il diffuse ce rapport auprès des ministères intéressés
Il peut à toute époque de l'année, opérer des vérifications et des contrôles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Tous les frais occasionnés par l'accomplissement de la mission du contrôleur général sont supportés par la Société.
TITRE VII - DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 27. L'actionnaire nomme pour trois ans, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant chargés de remplir la mission qui leur est conférée par lesdites dispositions.
Les commissaires sont choisis sur la liste des membres de l'ordre des experts-comptables.
TITRE VIII - COMPÉTENCE DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 28. Outre les pouvoirs qui lui sont prévus dans les autres articles des présents statuts, l'actionnaire statue sur le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés anonymes.
Sur proposition du conseil d'administration, et après avis du contrôleur général, il décide de :
1° L'augmentation ou la réduction du capital social ;
2° La dissolution de la Société ;
3° La fusion de la Société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer ;
4° La modification des statuts de la Société ;
5° La création du succursale et la prise de participation.
TITRE IX - DISPOSITIONS RELATIVES A LA COMPTABILITE
Article 29. Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société, lorsqu'un tel plan a été établi.
Dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, le Directeur général arrête les écritures, établit un compte d’exploitation, un compte de renouvellement et un compte de pertes et profits, dresse un bilan et présente des propositions d’affectation des résultats dont éventuellement un fonds de participation mis à la disposition du comité d'entreprise.
Ces documents, appuyés d'une situation résumée des principaux comptes et d'une balance d'inventaire, sont soumis pour approbation au conseil d'administration par le Directeur général.
TITRE X - QUITUS
Article 30. Le conseil d'administration soumet les documents comptables au contrôleur général qui doit statuer, dans les trois mois.
Dans le cas où le contrôleur général estime ne pas devoir donner son quitus, il transmet les documents et les motifs du refus de quitus à l'actionnaire unique par l'intermédiaire du Ministre chargé de l'Energie et de l'Eau. L'actionnaire unique avisera des dispositions à prendre dans un délai de trois mois au maximum.
TITRE XI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, le conseil d'administration, après avis du contrôleur général, est tenu de proposer à l'actionnaire la dissolution de la Société.
En cas de carence du conseil d'administration les commissaires aux comptes et le contrôleur général sont tenus de saisir eux-mêmes l'actionnaire.
Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.
Article 32. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l'actionnaire décide sur proposition du conseil d'administration, du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'actif social demeure la propriété de l'être moral qui survit à la dissolution de la Société pour les besoins de la liquidation.
L'actionnaire unique dispose des mêmes pouvoirs que lors de l'existence de la Société.
TITRE XII - LITIGES
Article 33. Contestation.
Tous les litiges qui peuvent s'élever, pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation entre l'actionnaire et le conseil d'administration, sont soumis à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, l'actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société. A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au parquet du tribunal civil dont dépend le siège de la Société.
TITRE XIII - DISPOSITIONS GÉNÉRAI.ES
Article 34. Publication.
Pour faire les dépôts de publication prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expédition, d'extraits ou de copies, tant des présents statuts que des actes constitutifs y faisant suite.
Article 35. En tant que de besoin, les dispositions des présents statuts pourront être précisées par voie réglementaire.
Article 36. La présente ordonnance sera publiée au Journal officiel de la République.
Elle sera exécutée comme loi de l'Etat.
Promulguée à Tananarive, le 17 octobre 1975
Par le Président du Conseil Suprême de la Révolution :
Didier RATSIRAKA
Les membres du Conseil Suprême de la Révolution :
Le Lieutenant - Colonel Joël RAKOTOMALALA ;
Le Lieutenant - Colonel Jaona MAMPILA ;
Le Commandant Fernand PATUREAU ;
Le Commandant Désiré RAKOTOARIJAONA ;
Le Commandant Martin RAMPANANA ;
Le Commandant Ferdinand JAOTOMBO ;
Le Capitaine Jean de Dieu RANDRIANTANANY ;
Le Capitaine Max MARSON.
Le Ministre de l'Economie et du Commerce,
Justin RARIVOSON.